未签书面合同，代理卖家追讨货款获法院支持

本文复盘一起买卖合同纠纷案，该案由武汉市某人民法院审理。买方通过电话和微信向电缆经营部采购货物，双方从未签订书面合同，多年后对账确认欠款10.7万元。法院仅凭微信聊天记录认定欠款金额，并将买方"年前会安排"的回复认定为双方约定的付款时间，判决买方支付全部货款并按贷款市场报价利率上浮30%支付逾期付款损失。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。

案情简介

2018年起，郑总因工程需要陆续向甲经营部采购某类建材等货物。双方交易习惯固定：郑总通过电话或微信告知需要的货物，经营部店主通过微信向郑总发送价格明细、送货单、销售单，再把货物送到郑总指定的地点。郑总收到货物后陆续支付部分货款。

2020年6月，双方通过微信对账。郑总转账后告知店主"我把余款转你，差7万整"，店主回复"好的"。几天后郑总又转账2万元，店主发语音确认"总数的话我们还剩下个5万嘛"，郑总回复"是的"。这些聊天内容与经营部制作的买卖往来明细完全对应。

此后双方继续交易。2023年9月，店主微信告知郑总"一共是128789，你对一下"，并发送手写账目照片，郑总回复"收到"表示认可。2024年1月，店主向郑总发送收款二维码催要货款，郑总回复"年前会安排"。此后郑总仅通过员工微信转账支付了2000元，剩余货款一直未付。

经营部员工多次催讨，郑总口头承诺月底支付一半，但始终未兑现。经营部遂向法院提起诉讼，要求郑总支付剩余货款10.7万元，并按一年期贷款市场报价利率的四倍支付逾期付款损失。

争议焦点

1.双方没有签订书面合同，微信聊天记录中的对账内容能否证明欠款金额？

2.店主催款后郑总回复"年前会安排"，能否认定为双方约定了付款时间？

3.双方未约定逾期付款损失标准，法院应如何确定计算方式？

代理策略

黄钊律师接受甲经营部委托后，针对本案无书面合同、欠款时间跨度长的特点，确定完整办案思路，分四步开展工作。

第一，梳理微信聊天记录与转账凭证。将2019年以来的微信对话按时间顺序完整导出，重点提取2020年6月双方确认"剩5万"的对话、2023年9月店主发送账目照片郑总回复"收到"的对账记录、2024年1月催款对话及后续还款记录，与银行转账流水相互印证，形成完整的欠款金额证据链。

第二，固定交易习惯与供货事实。整理店主每次发送的价格明细、送货单、销售单，以及郑总收到货物后的确认和付款记录，证明双方虽无书面合同，但长期以电话、微信下单的方式实际履行买卖合同，交易关系真实成立。

第三，论证付款时间已经确定。店主2024年1月20日催款，郑总回复"年前会安排"，该回复是对付款时间的承诺，构成双方对付款期限的补充约定。2024年1月21日是除夕，故付款期限应为该日，此后未付即构成逾期，逾期付款损失应自该日起算。

第四，合理主张逾期付款损失。双方未约定逾期付款违约金标准，起诉时按贷款市场报价利率四倍主张。同时依据买卖合同司法解释，主张法院在贷款市场报价利率基础上加计30%至50%计算，为法院最终调整留出空间。

判决结果

法院审理认为，双方订立的买卖合同系真实意思表示，合法有效。经营部已履行交货义务，郑总应履行付款义务。

关于欠款金额，根据微信聊天记录及转账记录，2023年9月18日店主通过微信告知郑总尚欠货款12.9万元，郑总并未否认；此后经营部员工催款时明确提到"年前付了2000元还欠126789元"，郑总亦未提出异议。结合郑总于2020年7月支付的2万元，法院确认未付货款为10.7万元。

关于付款时间，2024年1月20日店主催要货款并发送收款二维码，郑总回复"年前会安排"，法院认定双方通过该对话协议确定了付款时间。当年1月21日为除夕，故郑总应于该日付清货款，此后未付即构成逾期。

关于逾期付款损失，双方未约定逾期付款违约金，法院结合合同履行情况和过错程度，酌定按一年期贷款市场报价利率3.45%上浮30%计算。

最终法院判决：郑总向甲经营部支付货款10.7万元，并以此为本金按年利率3.45%上浮30%支付自2024年1月21日起的逾期付款损失。

案例启示

1.没有书面合同，微信对账记录同样能认定欠款金额。只要聊天记录中明确列出欠款数额，对方回复"收到""好的"等表示认可、未提出异议的内容，结合转账记录相互印证，法院就会采信。交易中要养成定期在微信中书面对账的习惯。

2.催款时对方的还款承诺要保留完整。催款后对方回复"年前会安排""月底付""下周转"等内容，会被认定为双方约定了付款时间，逾期未付就从承诺的时间点起算利息。催款尽量用微信、短信等可留存的方式，不要只打口头电话。

3.无约定时逾期付款损失按LPR上浮30%至50%计算。买卖合同中如果没有约定逾期付款违约金，法院一般按违约发生时一年期贷款市场报价利率为基础，加计30%至50%确定。

4.送货单、销售单和聊天记录要一一对应保存。电话或微信下单的交易，要保留每次的订单内容、价格明细和送货凭证，最好在微信里发送价格明细让买方确认，形成书面痕迹，避免日后对哪批货没付款产生争议。

5.证据完备是胜诉的基础。聊天记录、送货单、对账单等凭证形成完整证据链，法院即可依据现有证据认定事实并作出判决。起诉前务必把证据准备充分。

本案无书面合同、欠款跨度多年且无利息约定。黄钊律师将微信对账记录与转账流水逐笔对应，锁定欠款10.7万元；敏锐捕捉"年前会安排"的还款承诺，论证其构成付款期限约定，使逾期损失自除夕起算而非起诉之日；最终法院全额支持货款并按LPR上浮30%计付逾期损失，实现胜诉。

本文作者：黄钊律师，北京乾成（武汉）律师事务所。