股东出资纠纷：实务问答

公司成立后，有的股东认缴了出资却拖着不缴、缴不足、用不值钱的东西充数，甚至抽逃出资，最要紧的是公司没钱、其他股东和债权人怎么追股东补足出资，而很多当事人不懂股东的出资义务和违约责任。股东出资是公司财产的起点，出资不到位，公司就像盖在沙子上，随时可能塌，其他股东和债权人最终都会跟着受累。黄钊律师是北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理股东出资纠纷等公司商事案件。本文围绕三个问题说明：股东不缴、少缴、抽逃出资，谁来追、凭什么追，出资义务和违约责任是什么，以及债权人怎么追股东出资。

追股东出资的一方，常见三个误区。第一个误区是以为股东认缴了出资，拖着不缴也没办法。股东应当按期足额缴纳出资，未按期缴纳的，要向公司补足，向已按期缴纳出资的其他股东承担违约责任。股东出资义务是法定的，可以追。认缴不是“认了不缴”，出资期限一到，该缴多少就得缴多少，公司、其他股东都能追。公司内部还可以通过催缴、决议等方式督促实缴，而不是干等。第二个误区是以为股东用不值钱的东西出资，公司只能认。股东以非货币财产出资，要依法评估作价，实际价额显著低于认缴的，股东要补足差额。出资不实，要补。拿一堆虚高估价的设备、专利、房产充数，价额不足的部分照样要补回来，出资方和评估环节的责任都要查。以不实财产出资，公司利益和债权人都跟着受损，不能一句“当时就值这么多”糊弄过去。第三个误区是以为公司没钱还债，股东出资没到位，债权人管不着。股东未出资、抽逃出资的，公司债权人可以要求股东在未出资、抽逃出资范围内对公司债务承担补充责任。债权人在公司不能清偿时，可以直接向出资不到位的股东追，这条路径在实务里用得很多，是债权人回收的重要抓手。

这三个误区背后，是股东出资纠纷真正决定结果的三个争点。

第一个争点是出资义务的履行。股东要按期足额缴纳出资，货币出资、非货币出资都要符合规定。未出资、未全面出资、抽逃出资的，是违反出资义务。出资义务的履行情况，是纠纷的核心。判断履行，要看货币出资是否实际打入公司账户、有银行流水可查，非货币出资是否完成权属转移、是否经过依法评估作价。实务中，很多人以为把钱打给大股东或经办人就算出资了，但出资款必须进入公司账户、体现在公司账目上，否则容易被认定未实缴。出资凭证、验资报告、财产权转移登记，都要留存。认缴制下虽然一般不再强制验资，但实缴的真实性和入账记录，仍是判断是否履行出资义务的关键。

第二个争点是出资不实的认定。非货币财产出资未评估、实际价额显著低于认缴的，出资不实。抽逃出资，是出资后通过虚构债权、虚假分配等方式转出。出资不实、抽逃的认定，是关键。抽逃出资的典型情形包括：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出，以及其他未经法定程序将出资抽回。判断是否抽逃，要看资金进出的时间、路径、名目是否合理，出资款转了一圈又回到股东手里，往往就是抽逃。出资不实和抽逃，直接决定要补多少、赔多少。认定时还要注意，因市场变化等客观因素导致的出资财产贬值，一般不要求出资人补足，这跟一开始就虚高作价是两回事，区分清楚很关键。

第三个争点是责任和追偿。未出资、抽逃出资的股东，向公司补足、对其他股东承担违约责任、对债权人承担补充责任。公司、其他股东、债权人，都可以追。抽逃出资的，公司或其他股东可以请求该股东返还出资本息，协助抽逃的其他股东、董事、高管、实际控制人要承担连带责任；公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助者同样承担连带责任。责任主体和范围要分清，追谁、追多少、有没有连带，直接影响能不能把钱要回来。追偿时还要注意诉讼时效和执行可行性，别赢了官司却找不到可执行的财产。

在出资义务上，湖北武汉股东出资纠纷律师黄钊的做法是，核查股东是否按期足额缴纳出资，对未出资、未全面出资、抽逃出资的认定清楚，围绕银行流水、验资报告、权属登记把实缴情况查实。在出资不实上，黄钊律师的做法是，对非货币出资未评估、实际价额不足、抽逃出资的，依法认定，对照抽逃出资的典型情形逐项审查资金流向。在责任追偿上，黄钊律师的做法是，帮公司、其他股东、债权人向未出资、抽逃出资的股东追补足出资、违约责任和补充责任，把责任主体、范围和连带关系理清。

处理股东出资纠纷，建议先备齐这些材料：公司章程、股东出资协议、认缴实缴的约定；货币出资的银行转账流水、公司入账凭证；非货币出资的评估报告、财产权属转移登记材料；抽逃出资的资金流向、关联交易、账务处理凭证；公司催缴出资、股东会决议等内部文件。材料越全，出资义务履行情况和抽逃事实越容易认定。

出现下面五种信号，说明该找律师了。第一，股东认缴出资后拖着不缴、缴不足。第二，股东用不值钱的东西充数出资。第三，股东抽逃出资、把出资转走。第四，公司没钱还债，股东出资没到位。第五，其他股东、债权人想追股东出资。这些情况越早让律师介入，越能追股东补足出资、承担责任，趁资金流向还能查清时固定证据。

在武汉找股东出资纠纷律师，看三点。一看是否熟悉股东出资义务和违约责任规则；二看是否能帮你认定出资不实、抽逃出资；三看是否熟悉追股东出资的路径，包括公司追、股东代表诉讼和债权人补充责任。黄钊律师现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理股东出资纠纷等公司商事案件，熟悉本地证据审查标准与裁判尺度。

常见问题：

问：股东不缴出资，能追吗？

答：能，股东应补足出资，并向已按期出资的股东承担违约责任。

问：出资不实，怎么办？

答：非货币出资实际价额不足的，股东要补足差额。

问：股东抽逃出资，谁来追？

答：公司、其他股东可追补足，债权人可要求其在抽逃范围内承担补充责任。

问：公司没钱还债，能追股东出资吗？

答：能，股东未出资、抽逃出资的，债权人可要求其在范围内承担补充责任。

问：出资义务包括什么？

答：按期足额缴纳出资，货币、非货币出资都符合规定。

问：钱打给大股东，算出资吗？

答：不算，货币出资应进入公司账户并体现在公司账目上，否则容易被认定未实缴。

问：抽逃出资有哪些表现？

答：虚增利润分配、虚构债权债务转出、关联交易转出、未经法定程序抽回出资等。

问：协助抽逃的人要担责吗？

答：要，协助抽逃的其他股东、董事、高管、实际控制人承担连带责任。

问：非货币出资怎么才算到位？

答：依法评估作价并完成权属转移，实际价额不足的补足差额。

问：出资期限没到，能提前追吗？

答：一般按约定期限履行，公司不能清偿债务等特定情形下，债权人可依法主张，具体结合个案判断。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据情况咨询执业律师。