追收未缴出资纠纷：起诉与应诉要点

股东认缴了出资却迟迟不缴、缴不足，公司急着要资金运转、急着清偿对外债务，最要紧的是怎么让未缴出资的股东把欠的钱补上、把未缴的出资款追回来。追收未缴出资有法定的规则，公司、管理人、债权人各有各的追收权利和路径，不搞清这些门道，该追的出资就追不回来，公司的窟窿也补不上，债权人的钱也要不回来。黄钊律师是北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理追收未缴出资纠纷等公司商事案件。本文围绕三个问题说明：股东未缴、少缴出资，谁来追、凭什么追，追收未缴出资的范围多大，以及怎么追收。

公司、其他股东、债权人，常见三个误区。第一个误区是以为股东认缴了出资，拖着不缴，公司也没办法。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额，股东不按期足额缴纳的，公司可以依法向其追收，其他股东、债权人也可以依法主张权利。出资可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产形式缴纳，无论哪种形式，未按期足额缴纳都要被追收。追收未缴出资是法定的救济，公司手里握着这把钥匙，不会因为股东拖延就无从下手。第二个误区是以为追收未缴出资，只能等股东自愿缴。公司可以依法向未缴出资的股东追收，通过催收、诉讼要求其补缴出资，追收是法定的救济途径，不必依赖股东自觉。第三个误区是以为股东出资没到位，公司破产了也没人管。公司破产的，管理人有权追收股东未缴的出资，追回的出资归入破产财产，用于清偿债权人。追收未缴出资，是管理人增加破产财产、提高债权清偿率的常用方式。

这三个误区背后，是追收未缴出资纠纷真正决定结果的三个争点。

第一个争点是追收的权利。公司有权向未缴出资的股东追收未缴的出资；公司破产的，管理人有权追收；债权人也可以依法主张。追收权利的判断框架是：先看公司处于什么状态——正常存续、进入破产程序、还是资不抵债面临清算，再对应确定追收主体。公司正常存续的，以公司名义追收；进入破产程序的，由管理人统一追收，防止个别股东向个别债权人清偿；公司财产不足以清偿债务的，债权人可以依法主张未缴出资股东在未缴出资范围内承担责任。实务中要特别注意，公司内部的追收要经过公司治理程序，管理人追收要以人民法院受理破产申请为前提，债权人直接主张则要证明公司财产不足以清偿债务。把主体定位准确、把追收依据夯实，是启动追收的第一步，也是决定后续追收能否顺利展开的关键。

第二个争点是未缴出资的范围。股东未缴、少缴、抽逃的出资，都在追收的范围内。判断范围，要看公司章程约定的出资额、认缴期限、实缴情况，把应缴与已缴之间的差额算清；抽逃出资的，还要审查股东出资后是否以虚构债权债务、制作虚假报表虚增利润分配、利用关联交易等方式将出资转出。范围认定时容易出错的地方，是把「未缴」和「抽逃」混为一谈：前者是根本没有缴足，后者是缴了又抽走，两者的追收依据和举证重点不同。除本金外，逾期缴纳出资给公司造成的占用损失、合同约定的违约金，也可以一并主张。范围算得准不准，直接决定追收的金额多不多、对不对，这个环节不能马虎。

第三个争点是追收的方式。公司、管理人通过催收、诉讼追收未缴出资，追回的钱归入公司财产或破产财产。追收方式的实务要点是：先书面催收，固定股东未缴的事实和证据，再考虑提起诉讼；诉讼中要准备公司章程、股东名册、出资协议、实缴凭证、催收函等证据，证明股东未缴、少缴的事实。为防止股东在诉讼期间转移财产，还可以考虑申请财产保全，把股东的财产先封住，确保将来追得回来。追回的出资，公司正常存续的归入公司财产，破产的归入破产财产，不能由个别股东或债权人私自截留。方式是路径，证据是弹药，两者都要准备充分，追收才走得通、走得快。

在追收权利上，湖北武汉追收未缴出资纠纷律师黄钊的做法是，厘清公司、管理人、债权人追收未缴出资的权利，确认追收的主体，避免主体错位导致程序走弯路。在未缴出资范围上，黄钊律师的做法是，核算股东未缴、少缴、抽逃的出资，把追收的范围确定，把每一笔差额都算到明处。在追收方式上，黄钊律师的做法是，通过催收、诉讼追收未缴出资，主张股东补缴，把追回的出资归入公司财产或破产财产。

证据准备：追收未缴出资，要提前备齐几类材料。第一类，公司主体和股东身份材料，包括公司章程、股东名册、公司登记信息；第二类，出资约定的材料，包括出资协议、股东会决议、认缴出资的章程条款；第三类，实缴情况的材料，包括银行进账单、验资报告、转账凭证，用来证明哪些出资已缴、哪些未缴；第四类，催收记录，包括催收函、邮件、聊天记录、送达凭证，证明已经主张过权利。材料越齐，追收的胜算越大。

出现下面五种信号，说明该找律师了。第一，股东认缴出资后拖着不缴、缴不足。第二，公司需要追收未缴的出资。第三，公司破产，管理人需要追收股东未缴出资。第四，债权人想追股东未缴出资。第五，未缴出资的范围、追收有争议。这些情况越早让律师介入，越能追收未缴出资、维护权益，越晚介入，股东转移财产、公司状况恶化的风险越大。

在武汉找追收未缴出资纠纷律师，看三点。一看是否熟悉追收未缴出资的权利和范围规则；二看是否能帮你核算未缴出资、依法追收；三看是否熟悉追收未缴出资的诉讼路径。黄钊律师现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理追收未缴出资纠纷等公司商事案件，熟悉本地证据审查标准与裁判尺度，能帮公司、管理人、债权人把追收的权利、范围和路径理顺，把该追的出资一步步追回来。

常见问题：

问：股东不缴出资，谁能追？

答：公司、管理人、其他股东、债权人可依法追收。公司正常存续的以公司名义追，破产的由管理人追，债权人则在公司财产不足以清偿债务时依法主张。

问：追收未缴出资的范围多大？

答：股东未缴、少缴、抽逃的出资，都在追收范围内。范围要对照章程约定的出资额、认缴期限和实缴情况，把应缴与已缴的差额算清。

问：公司破产，能追股东未缴出资吗？

答：能，管理人有权追收，归入破产财产。未届出资期限的出资，进入破产程序后依法视为到期，管理人可要求股东缴纳。

问：怎么追收未缴出资？

答：通过催收、诉讼，要求股东补缴。先书面催收固定证据，再考虑起诉，追回的钱归入公司财产或破产财产。

问：追收的出资怎么用？

答：归入公司财产或破产财产。破产的用于清偿债权人，不能由个别股东或债权人私自截留。

问：未缴和抽逃出资有什么区别？

答：未缴是根本没有缴足，抽逃是缴了又转走，两者追收依据和举证重点不同。抽逃要证明出资后以虚假手段转出，未缴要证明应缴与已缴的差额。

问：抽逃出资有哪几种常见情形？

答：制作虚假报表虚增利润分配、通过虚构债权债务转出出资、利用关联交易转出出资等，都可能被认定为抽逃。

问：债权人能直接找未缴股东吗？

答：公司财产不足以清偿债务时，债权人可依法主张未缴出资股东在未缴出资范围内承担责任，这是债权人追收的常见路径。

问：追收需要准备哪些证据？

答：公司章程、股东名册、出资协议、实缴凭证、催收记录等。实缴凭证是关键，能直接证明哪些出资已缴、哪些未缴。

问：其他股东对未缴出资要担责吗？

答：公司设立时的其他股东或发起人，可能需在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任，债权人可依法一并主张。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据情况咨询执业律师。