承揽合同纠纷：起诉与应诉要点

做加工、定作、修理、装修这类活的人，最怕的是活干完了、成果也交了，定作人却以“不满意、要修改、再等等”为由拖着不给钱，自己手里既没合同、也没验收确认，最后钱货两空。黄钊律师是北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理承揽合同纠纷等合同类案件。本文围绕三个问题说明：承揽和买卖、雇佣到底什么区别，干完活怎么把钱要回来，以及定作人中途反悔怎么办。

承揽合同的一方，常见三个误区。第一个误区是分不清承揽和买卖、雇佣。承揽合同是承揽人按定作人要求完成工作、交付工作成果，定作人付报酬的合同，包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等。它跟买卖合同不一样，标的是“完成工作”而不是“转移财产”；跟雇佣、劳动关系也不一样，承揽人自己安排工作、自担风险。关系定性错了，维权路径和规则就全错了。第二个误区是以为干完活就自然能拿钱。承揽报酬要在交付工作成果、验收合格后结算，没有合同、没有交付验收的凭证，报酬数额和工作成果就很难认定。第三个误区是不知道可以留置工作成果。定作人不支付报酬的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。这个权利用好了，是讨报酬的有力筹码。

这三个误区背后，是承揽合同纠纷真正决定结果的三个争点。

第一个争点是合同关系的定性和工作成果的交付。先要确认是承揽关系，明确承揽的内容、要求、报酬、交付方式。承揽人主张报酬，要证明自己按约定完成了工作、交付了成果、定作人已经验收或应当验收。工作成果有没有交付、符不符合约定，是这场争议的核心。

第二个争点是报酬的结算和支付。承揽报酬按合同约定，涉及单价、数量、材料、工期、增项这些，要逐项算清楚。定作人以质量不合格、成果不符合要求为由拒付的，承揽人要证明成果符合约定；确实不符合约定的，定作人可以要求修理、重作、减少报酬或赔偿。报酬的数额和瑕疵责任，是双方拉扯的焦点。

第三个争点是定作人中途变更或解除的后果。承揽合同里，定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，但因此给承揽人造成损失的，应当赔偿损失。定作人中途变卦、取消订单、改了要求又反悔的，承揽人可以就已完成的工作和因此产生的损失主张权利。这一点很多承揽人不知道，白白吃了亏。

在合同定性和交付认定上，湖北武汉承揽合同纠纷律师黄钊的做法是，先确认属于承揽关系，把承揽内容、要求、报酬、交付方式用合同、订单、聊天记录、验收单固定下来，证明工作成果已经按约定完成和交付。在报酬结算上，黄钊律师的做法是，按单价、数量、材料、增项逐项计算应得报酬，对定作人无依据的拒付、扣款依法反驳，对确需返工、修改的合理处理，把报酬和瑕疵责任分清。在定作人变更解除上，黄钊律师的做法是，对定作人中途取消、变更造成的工作损失和已完成部分，依法主张赔偿和报酬，同时帮承揽人运用留置权保障债权实现。

出现下面五种信号，说明该找律师了。第一，加工、定作、修理的活干完了，定作人拖着不给钱。第二，定作人以“不满意”为由无依据地拒付、扣款。第三，没有签合同，口头约定报酬，事后对方不认。第四，定作人中途取消订单、改了要求，造成损失。第五，对方想赖账，而你手里有对方的东西可以留置。这些情况越早让律师介入，越能固定交付和验收证据、守住留置权。

打这类官司，材料要先备齐。承揽人要准备：承揽合同、订单、图纸、样品，证明承揽内容、要求、报酬约定；交付工作成果的凭证，比如送货单、签收单、验收单、现场照片视频；双方就工作内容、质量、报酬沟通的聊天记录、通话记录、函件；结算单、对账单、付款记录，用来核对报酬；定作人中途变更、取消订单造成损失的证据。材料越全，承揽关系是否成立、工作成果是否交付、报酬该付多少，越容易讲清。其中，交付和验收的凭证是关键，务必在交付时让对方签字确认，或者用聊天、邮件等方式留下"已收到、已验收"的明确记录。

程序上还有一点值得注意，就是承揽合同纠纷中交付和验收节点的证据固定。承揽报酬一般以交付工作成果、验收合格为前提，实务中很多承揽人吃亏，就吃在"口头交货、无凭证"上，事后定作人一句"没收到""不合格"，承揽人就陷入被动。所以，交付成果时，最好形成书面签收；无法书面签收的，用照片、视频、聊天记录等方式固定交付时间和成果状态；发现定作人拖延验收的，及时以书面方式催告其验收，避免对方以"尚未验收"为由拖延付款。

在武汉找承揽合同纠纷律师，看三点。一看是否熟悉承揽合同与买卖、雇佣的区别，能定准关系性质；二看是否能帮你把工作成果的交付、验收、报酬结算证据留全；三看是否熟悉定作人任意解除和承揽人留置权的规则。黄钊律师现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理承揽合同纠纷等合同类案件，熟悉本地证据审查标准与裁判尺度。

常见问题：

问：承揽合同和买卖合同、雇佣有什么区别？

答：承揽是完成工作、交付成果、付报酬，标的是工作成果；买卖是转移财产；雇佣是提供劳务，三者关系性质和规则不同。

问：干完活定作人不给钱，怎么办？

答：先固定交付、验收的证据，主张报酬，定作人不支付报酬的，承揽人对工作成果还享有留置权。

问：定作人中途取消订单，能要求赔偿吗？

答：能，定作人可随时解除合同，但给承揽人造成损失的，应当赔偿损失。

问：定作人说不满意，能不给钱吗？

答：要看成果是否符合约定，确实不符合的可要求修理、重作、减少报酬或赔偿，无依据拒付的不成立。

问：没签合同，口头约定了加工费，能要回来吗？

答：能，通过订单、聊天记录、交付验收凭证等证明承揽关系和报酬约定，即可主张。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据情况咨询执业律师。