委托他人办事没办成，代理委托人追偿经费获仲裁庭支持

委托他人收购银行不良债权，受托公司收款后未完成委托事项，仲裁委裁决支持委托人全额返还费用及办理经费并支付利息，定金双倍返还，认定合同目的不能实现的责任在受托方，核心是委托合同履行不能时定金罚则与预付费用的返还。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。

案情简介

2025年7月，小张经人介绍结识自称专门从事银行不良资产收购的老周。7月8日，小张与老周所在的甲公司（湖北某咨询有限公司）及老周签订《债权购买委托合同》，约定为小张购买某资产管理公司持有的某电力公司不良债权，甲公司负责斡旋谈判并促成转让合同签订。签约当日，小张向甲公司账户支付定金10万元；8月12日，老周以推进收购为由索要专项办理经费，小张向其指定人员支付现金5万元，对方出具收条。

合同履行期间，甲公司始终未提供实质性材料，也未开展相关斡旋、谈判，老周则以银行正在上报债权转让、正在推进组包流程等说辞搪塞。2026年3月4日，在标的债权未进入定价、挂网、签约等环节的情况下，老周称债权已进入不良，要求小张另行支付200万元保证金，小张提出异议反被指放弃购买、构成违约。3月6日，小张向资产管理公司及银行核实，确认该债权属有抵押物的企业贷款，银行无转让计划，不具备挂牌出让的可能。

委托期限届满，委托事项仍未完成。2026年5月8日，小张向仲裁委申请仲裁，要求甲公司双倍返还定金合计12万元、返还办理经费5万元，并支付利息、律师费，仲裁费由甲公司承担。仲裁中，小张撤回对老周的全部请求，仲裁程序继续在申请人与甲公司之间进行。

争议焦点

本案争议焦点有四个：一是合同是否有效成立；二是合同目的不能实现的责任由谁承担，甲公司称系小张未付200万元保证金所致，该抗辩能否成立；三是10万元定金是否适用定金罚则双倍返还，范围如何计算；四是5万元办理经费应否返还及返还多少。甲公司答辩称其一直尽责履约，合同搁浅是小张资金不到位，老周只是其员工，并非适格当事人。

代理策略

黄钊律师接受委托后，针对受托方收款后长期未开展委托事项、委托人掌握银行明确答复的情况，确定完整办案思路，分四步开展工作。

第一，证据整理。围绕委托事项是否启动、标的债权能否转让两条主线，固定合同原件、定金转账凭证、现金收条，梳理聊天记录和通话录音，留存向银行核实的记录，形成完整证据链。

第二，法律定性。本案属委托合同纠纷，核心是合同目的不能实现的责任归属。甲公司未在委托期限内完成约定事项，又未能证明停滞系小张原因所致，责任应由其承担，办案思路据此锁定受托方违约、主张返还。

第三，诉求设计。将10万元定金拆分主张：2万元属定金性质，要求双倍返还4万元，其余8万元原额返还，合计12万元；同时主张返还办理经费5万元、按贷款市场报价利率计算利息，并主张律师费、仲裁费由违约方承担。

第四，主体评估。合同相对方是甲公司，定金付至其账户，办理经费亦由甲公司确认收取，追责聚焦于甲公司。对以员工身份参与经办的老周，基于追偿确定性和程序效率，撤回对其全部请求，避免主体争议拖延审理。

仲裁结果

仲裁庭认为，合同依法成立，对双方均有约束力。甲公司未在委托期限内完成约定事项。关于停滞原因，200万元保证金未写入合同，双方亦无书面补充约定，甲公司未能举证债权人提出该要求；其称小张不具备受让资格，亦未提供相应证据。据此，合同目的不能实现的责任应由甲公司承担。

仲裁庭裁决：甲公司向小张支付12万元，其中2万元定金双倍返还为4万元，其余8万元原额返还；返还办理经费4万元，对5万元办理经费酌情支持八成；以14万元为基数，自2026年5月8日起按一年期贷款市场报价利率支付利息至付清之日止；酌情支持律师费请求的七成；仲裁费约1.7万元由甲公司承担八成，因已由小张预缴，甲公司应支付相应补偿。本裁决为终局裁决。

案例启示

1.签约前先核实交易真实性。收购不良资产等业务，付款前应通过官方渠道核实债权是否真实存在、是否具备转让条件。本案中，小张事后向银行核实才发现债权根本没有出让计划，若这一步放在签约前，损失完全可以避免。

2.付款条件、节点和违约责任要写进合同，并约定合同变更须采用书面形式。本案200万元保证金未写入合同，也无书面补充约定，仲裁庭据此认定小张不支付不构成违约，正是合同条款保护了当事人。

3.大额定金要控制数额、留足证据。定金不得超过主合同标的额的20%，超出部分不产生定金罚则效力。付款尽量转账，现金付款务必索取收条并写明款项性质，保留聊天记录、通话录音等证据。

4.委托事项未完成要及时固定证据。委托期限临近届满时，应书面催告受托方披露进展并保存记录；受托方长期不开展实质工作的，可通过向相关机构核实等方式固定事实，为追责做准备。

5.维权时要算清可主张的项目。除定金双倍返还和预付费用返还外，还可一并主张资金占用利息，并依据合同约定或仲裁规则主张律师费、仲裁费等由违约方承担，降低维权成本。

受托方收款后长期未履约，黄钊律师以合同、转账凭证、收条及银行核实记录固定完整证据链；论证委托事项停滞系受托方原因，其以未付保证金为由的抗辩缺乏合同依据；精准拆分定金主张，2万元定金双倍返还、8万元原额返还合计12万元，并同步主张办理经费、利息及律师费仲裁费，聚焦合同相对方高效推进，实现胜诉。

本文作者：黄钊律师，北京乾成（武汉）律师事务所。