认购产品到期未兑付，代理投资者追偿本息获法院支持

本文复盘一起名为投资认购、实为民间借贷的纠纷案，该案由湖北省某人民法院审理。投资者与发行方签订多期认购协议，资金滚动结转累计达262万元，产品到期后发行方未兑付本息。法院认定双方实为民间借贷，判决发行方偿还借款本金262万元及相应利息、违约金。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。

案情简介

2019年至2022年期间，张阿姨陆续与甲集团签订六份认购协议，认购甲集团发行的某类定向融资产品，乙公司在各期协议中均被列为产品受托管理人。首笔认购175万元，约定年化收益率11%，产品期限一年。该期到期后甲集团按期支付利息19.3万元，本金经协商结转至下一期。

2020年初，张阿姨追加认购70万元，约定年化收益率8.5%。此后该笔本金经历多期滚动结转，各期均按约支付利息，本金逐期并入下一期产品，至2022年11月累计结转为本金262万元，约定年化收益率仍为11%，到期日为2023年5月。

产品到期后，甲集团未按约兑付本金及收益，经多次催讨仅支付6万元利息，剩余本息未清偿。张阿姨认为甲集团逾期未兑付构成违约，应支付违约金；乙公司作为产品受托管理人，未履行披露与追偿职责，应对全部债务承担连带清偿责任。双方协商无果，张阿姨向法院提起诉讼。

争议焦点

1.双方签订的认购协议性质是投资关系还是民间借贷关系？

2.甲集团后续支付的6万元应优先抵扣本金还是利息？

3.同时按11%主张利息和按3.6%主张违约金，是否属于重复计算？

4.乙公司作为受托管理人，是否应对甲集团的债务承担连带清偿责任？

被告甲集团辩称，张阿姨主张的本金余额与实际不符，6万元应优先抵扣本金；约定11%的利率过高且多年计算复利，请求调减利息；同时主张利息与违约金属于重复计算。被告乙公司辩称，其并非认购协议的合同主体，与张阿姨之间不存在委托管理关系，连带责任既无约定也无法律依据。

代理策略

黄钊律师接受委托后，针对本案六期产品滚动结转、法律关系复杂的情况，确定完整办案思路，分四步开展工作。

第一，梳理六期认购协议与银行转账记录。将认购协议、银行流水、利息兑付凭证、沟通记录逐一对应，还原本金从175万到262万逐期结转的完整链条，明确每期本金构成、利率标准与已付金额。

第二，进行法律关系定性。张阿姨交付资金后不承担经营风险，只收取固定收益，到期收回本金，完全符合民间借贷的法律特征，双方名为投资认购、实为资金拆借，应按民间借贷关系审理。

第三，设计诉讼请求与金额核算。本金、期内利息、逾期利息、违约金分别计算，主张利息按11%年利率、违约金按3.6%年利率计算，两项合计14.6%未超过法定保护上限，已支付的6万元主张从利息中扣减。

第四，评估受托管理人的责任边界。连带责任必须有法律明确规定或当事人明确约定，乙公司并非借款人，也未提供连带保证，对其是否承担连带责任保持客观评估，聚焦主债务人追偿。

判决结果

法院审理认为，张阿姨交付资金，甲集团支付固定收益并兑付本金，双方资金往来名为投资、实为借贷，不违反法律强制性规定，民间借贷关系合法有效。

关于本金，法院逐期核对转账记录与结转凭证，确认甲集团尚欠借款本金262万元。6万元在双方对账记录中已明确列为利息，应从应付利息中扣减，本金仍为262万元。

关于利息与违约金，11%利息与3.6%违约金合计未超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，法院予以支持。利息以262万元为基数按11%年利率自2022年11月24日起计算，违约金以262万元为基数按3.6%年利率自2023年5月30日起计算，均计至本金实际清偿之日止。乙公司并非借款合同主体，也未作出连带保证的意思表示，本案债务清偿责任由甲集团承担。最终法院判决甲集团返还借款本金262万元及相应利息、违约金，已付6万元从利息中扣减。

案例启示

1.认购类金融产品要认清资金的真实法律性质。如果不参与经营、不承担风险、只收取固定收益，即便合同名称写的是投资认购，司法实践中通常认定为民间借贷关系，权利义务按借款合同处理。

2.多期产品滚动结转时，务必留存每一期的认购协议、转款凭证和到期结算单，书面确认每期结转的本金金额和利息计算方式，避免后期对欠款金额产生争议。

3.利息与违约金可以同时主张，但合计不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍。本案利息11%加违约金3.6%合计14.6%，在法定保护范围内获得全额支持，维权时应合理计算总额。

4.已偿还款项的抵扣顺序直接影响本金和利息的计算。本案双方对账记录将6万元列为利息，法院据此从利息中扣减。如对还款性质有特别约定，应以书面方式确认。

5.产品受托管理人不等于担保人。连带责任必须有法律明确规定或合同明确约定，不能仅凭受托管理人身份要求其对发行人债务承担连带还款责任，购买产品前应仔细阅读责任承担条款。

六期产品滚动结转、法律关系复杂，黄钊律师逐期梳理认购协议与转账流水，还原本金175万元至262万元的完整结转链条；论证双方名为投资认购、实为民间借贷，按借贷关系主张还本付息；利息与违约金合计未超法定保护上限获全额支持，并对受托管理人责任客观评估，聚焦主债务人实现债权，赢得胜诉。

本文作者：黄钊律师，北京乾成（武汉）律师事务所。