买家拖欠货款，代理卖方追偿货款及利息获法院调解确认

本文复盘一起买卖合同纠纷调解案，案号为（2024）鄂0106民初11141号，由湖北省武汉市武昌区人民法院审理。供应商为工程项目供货后，买家拖欠货款及利息未付，经法院主持调解，双方确认买家分期支付货款及利息共计35.1万元，实际订购人承担连带责任。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。

案情简介

2022年，乙公司因项目建设需要，向甲公司采购自攻钉、国标竖骨、国标天地、螺母、螺丝等五金建材，甲公司按约供货并开具增值税专用发票。2022年11月至12月，甲公司累计供货价值44.8万余元，乙公司仅支付15万元，经双方对账确认尚欠货款33.1万元，此后一直未付。

供货期间，老李直接向甲公司订购货物、沟通订货事宜，系货物的实际使用人，与乙公司构成共同买受人。甲公司多次催要货款无果后，以（2024）鄂0106民初11141号案向武汉市武昌区人民法院提起诉讼，要求乙公司及老李支付货款33.1万元，并按一年期贷款市场报价利率四倍支付自2023年1月19日起的逾期付款利息5.8万余元及后续利息。诉讼过程中，甲公司曾申请追加另一相关当事人，经审查后撤回对其起诉，诉讼在甲公司与乙公司、老李之间进行。

代理策略

黄钊律师接受甲公司委托后，针对本案欠款事实清楚、责任主体涉及公司与个人双重身份的特点，确定完整办案思路，分四步开展工作。

第一，梳理供货与付款证据。整理购销单据、送货清单、增值税专用发票、对账记录和催款记录，逐笔核对供货金额与已付款项，固定尚欠货款33.1万元的认定依据。

第二，进行法律关系定性。甲公司与乙公司之间成立买卖合同关系，乙公司收到货物后未按期付清货款，构成违约，应当支付欠付货款并赔偿逾期付款损失；老李实际订购并使用货物，与乙公司构成共同买受人。

第三，设计调解方案与核心条款。在明确债权金额的基础上，围绕调解协议设计四项核心条款：债权金额确认条款（本金、利息分列）、分期付款条款（明确各期金额与期限）、连带责任条款（将老李纳入责任主体）、违约保障条款（逾期可申请强制执行并按四倍标准计息），既促成对方接受，又守住债权底线。

第四，评估责任主体与履约保障。审查老李订购、签收、使用货物的证据，论证其与乙公司构成共同买受人；对追加后又撤回的当事人及时调整诉请，聚焦乙公司与老李两个责任主体，并同步考虑财产保全，保障调解后按期履行。

争议焦点

1.乙公司尚欠货款的金额应如何认定？

2.逾期付款利息应按什么标准计算？

3.老李作为实际订购人和使用人，是否应与乙公司承担连带责任？

调解过程中，双方对欠付货款的基本事实并无实质争议，主要就付款期限、利息标准与责任主体进行协商。

调解结果

经法院主持调解，双方自愿达成调解协议，法院出具（2024）鄂0106民初11141号民事调解书，主要内容：确认乙公司尚欠甲公司货款33.1万元、利息2万元，共计35.1万元；乙公司分两期支付，第一期于2024年11月20日前支付货款16万元及利息2万元共计18万元，第二期于2024年12月20日前支付剩余货款17.1万元；老李对上述全部款项承担连带清偿责任；如未按期足额支付，甲公司可就剩余款项申请强制执行，并有权要求以剩余未付货款为基数按贷款市场报价利率四倍标准支付逾期利息；案件受理费减半收取3572元，由乙公司、老李负担。

调解书经各方签收后发生法律效力，甲公司无需等待漫长审理周期即可按约分期受偿，同时保留了一旦对方违约立即申请强制执行并追讨逾期利息的权利。

案例启示

本文系调解结案，案例启示重点分享调解书的写作技巧。

1.债权金额要分项确认。调解书应把本金与利息分开写明：确认货款33.1万元、利息2万元，共计35.1万元。金额分项列明，既避免日后对总额构成产生争议，也便于计算逾期利息基数。

2.分期付款要写清每一期的金额和期限。本案调解书明确第一期于2024年11月20日前支付18万元、第二期于2024年12月20日前支付17.1万元。付款节点越具体，对方违约的认定越清晰，申请执行越方便。

3.把实际经办人写进调解书，锁定连带责任。老李直接订购并使用货物，调解书明确其承担连带清偿责任，等于为债权增加了责任财产。调解协议中应坚持将共同买受人、担保人纳入责任主体。

4.违约条款是调解书的"牙齿"。本案约定"未按期足额支付，可就剩余款项申请强制执行，并按贷款市场报价利率四倍支付逾期利息"，这一条款让调解书具备威慑力，促使对方按期履行，也是事后维权的直接依据。

5.费用负担与生效条款要写明。受理费减半收取由被告负担，避免委托人额外支出；同时确认调解书经签收即发生法律效力、可申请强制执行，保障权利落地。

供货后货款久拖未付，黄钊律师梳理购销单据、发票与对账凭证，锁定欠付货款33.1万元；将实际订购使用人写入调解协议承担连带责任；围绕金额确认、分期付款、违约执行三项核心条款设计方案，促成调解书确认债权35.1万元并保留强制执行权利，实现债权落地。

本文作者：黄钊律师，北京乾成（武汉）律师事务所。