确认合同无效纠纷：实务问答

签了合同才发现是虚假的、违法的、损害你利益的，最揪心的是这合同到底算不算数、能不能作废，作废之后钱和物怎么退、损失谁赔，而自己既不懂无效的法定情形，也不知道该怎么主张。你可能已经按合同付了钱、交付了房子或股权，对方却拿着这份合同继续要求履行，你越想越觉得这合同有问题，又怕主动提“无效”反而让自己陷入被动，进退两难。更麻烦的是，这类合同往往涉及房屋、股权、大额资金，一旦效力出了问题，牵连的是整个交易的安全。黄钊律师是北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理确认合同无效纠纷等合同类案件。本文围绕三个问题说明：哪些合同会被认定无效，合同无效后财产怎么处理，以及怎么主张确认合同无效。

对合同效力有疑问的一方，常见三个误区。第一个误区是以为只要双方签了字、按了手印，合同就一定有效。合同是否有效，要看有没有法定的无效情形，比如行为人与相对人以虚假的意思表示实施的行为、违反法律行政法规强制性规定、违背公序良俗、恶意串通损害他人合法权益。有这些情形的，合同无效，不是签字了就一定算数。形式再完备，内容触了红线，效力照样站不住。反过来，只要不存在这些法定情形，即便事后觉得吃亏，也不能仅凭“签的时候没看清”就主张无效。第二个误区是以为合同无效了，就和自己彻底没关系。合同无效后，因该合同取得的财产应当返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿；有过错的一方要赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，各自承担相应的责任。无效不等于一了百了，返还和赔偿都要处理，甚至比履行合同算得更细。自己的钱、物已经付出去了，对方又拿不出返还诚意时，更要主动算账，不能以为“合同都无效了还怕什么”。第三个误区是以为合同无效只能被动等待对方起诉。当事人对合同效力有异议的，可以主动向法院起诉，请求确认合同无效，把效力问题先定下来，避免陷入“履行还是不履行”的纠结。主动确认，还能尽早冻结对方的进一步主张，占住程序上的先机。

这三个误区背后，是确认合同无效纠纷真正决定结果的三个争点。

第一个争点是无效事由是否成立。要逐项审查合同是否存在无效的法定情形：有无民事行为能力、意思表示是否真实、内容是否违反强制性规定或违背公序良俗、是否恶意串通损害他人。虚假意思表示、违反强制性规定、违背公序良俗、恶意串通，是合同无效的几类典型情形。判断时要注意，违反的强制性规定是不是效力性强制规定，如果只是管理性规定，未必导致合同无效。虚假意思表示还要和隐藏的真实民事法律行为区分开，隐藏行为本身要另行判断效力。无效事由认定清楚，是第一步，这一步错了，后面返还和赔偿的方向就全偏了。

第二个争点是无效后的财产返还和损失赔偿。合同无效后，取得的财产要返还，不能返还的折价补偿，有过错的赔偿损失。涉及金钱、房屋、股权等财产的，返还和折价的数额要算清；过错方的赔偿责任要分清。房屋已经过户、股权已经登记的，还要考虑返还的方式和不能返还时的折价标准。占用资金、占用房屋期间的收益和损失，也要在返还时一并算进去，否则会出现“还了本钱、丢了利息”的遗漏。无效的后果处理和有效合同的履行完全不同，不能用“接着履行”的思路去套。

第三个争点是主张的路径和举证。确认合同无效可以单独起诉，也可以在合同纠纷中作为先决问题提出。主张无效的一方要举证证明存在无效情形。证据上，虚假意思表示要看有没有阴阳合同、私下协议、沟通记录；恶意串通要看双方之间的关联和利益输送的痕迹。主张无效的一方要主动举证，不能只提一句“这合同有问题”就把责任推给对方。选择在哪个案件中、以什么身份提出无效主张，也要结合诉讼策略考虑，避免程序上的波折。举证是否充分，直接决定无效主张能否成立。

在无效事由认定上，湖北武汉确认合同无效纠纷律师黄钊的做法是，逐项审查合同是否存在虚假意思表示、违反强制性规定、违背公序良俗、恶意串通等无效情形，把无效事由论证清楚。对强制性规定的性质先行甄别，避免把管理性规定误当无效依据。在财产返还和赔偿上，黄钊律师的做法是，根据合同无效的后果，主张返还已取得的财产、折价补偿，对有过错的一方主张损失赔偿，把无效后的财产和赔偿关系一次理清。对已经过户的房产、登记的股权，单独梳理返还和折价的具体方案，把占用期间的收益损失一并主张。在主张路径上，黄钊律师的做法是，帮当事人选择单独确认无效还是作为合同纠纷一部分主张，围绕无效事由充分举证，确保权利实现。

维权前，先把这些材料备齐：争议合同的全部文本和补充协议、付款凭证、转账记录、收据，涉及房产或股权的过户登记文件，以及能够证明虚假意思表示、恶意串通的往来函件、聊天记录、录音录像、关联关系材料。如果主张对方有过错、自己受损失，损失的计算凭证也要一并整理。材料越全，无效事由和返还赔偿的数额越容易说清，也越能避免对方反过来主张你“自己也有过错”。

出现下面五种信号，说明该找律师了。第一，签的合同是虚假的、是配合对方走个形式。第二，合同内容违反法律、违背公序良俗，怀疑无效。第三，合同是对方恶意串通、损害你权益签的。第四，对方拿一份你怀疑无效的合同来主张权利。第五，想确认合同无效，却不知道怎么操作、怎么举证。这些情况越早让律师介入，越能及时定效力、主张返还和赔偿，避免合同拖着不处理、损失越滚越大。

在武汉找确认合同无效纠纷律师，看三点。一看是否熟悉合同无效的法定情形和判断标准；二看是否能帮你把无效事由、财产返还、损失赔偿一次理清；三看是否熟悉确认合同无效的主张路径和举证要求。黄钊律师现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理确认合同无效纠纷等合同类案件，熟悉本地证据审查标准与裁判尺度。

常见问题：

问：哪些情况下合同无效？

答：虚假意思表示、违反法律行政法规强制性规定、违背公序良俗、恶意串通损害他人合法权益等，合同无效。

问：合同无效了，已经给出去的钱物能要回吗？

答：能，因合同取得的财产应返还，不能返还的折价补偿，有过错的赔偿损失，双方都有过错的各自承担相应责任。

问：合同无效和可撤销有什么区别？

答：无效是自始无效、当然无效；可撤销需要当事人行使撤销权，且受期限限制。

问：合同部分无效，其他部分还有效吗？

答：合同部分无效不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

问：怎么主张确认合同无效？

答：可以起诉请求法院确认合同无效，围绕无效事由充分举证，把效力问题先定下来，再据以处理返还和赔偿。

问：违反强制性规定就一定无效吗？

答：要区分强制性规定的性质，违反效力性强制性规定的才无效，违反管理性规定的未必无效。

问：确认合同无效有没有时效限制？

答：确认合同无效本身不受诉讼时效限制，但主张返还财产、赔偿损失的请求权受时效约束。

问：双方都签了字，还能主张合同无效吗？

答：能，签字不等于有效，存在法定无效情形的，仍然可以主张合同无效，与是否签字无关。

问：恶意串通损害我的权益，该怎么举证？

答：重点收集双方之间的关联关系、利益输送、往来沟通等能够反映串通事实的证据。

问：对方拿着合同要履行，我主张无效，这段时间要履行吗？

答：可以先通过确认合同无效的诉讼把效力问题定下来，避免在效力未定时继续履行而扩大损失。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据情况咨询执业律师。