公司解散纠纷：实务问答

股东之间闹翻了、公司陷入僵局、长期无法正常经营，想散伙却散不了，最纠结的是公司能不能解散、怎么解散，而很多股东不懂公司僵局的司法解散规则，被套在公司里进退两难。黄钊律师是北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理公司解散纠纷等公司商事案件。本文围绕三个问题说明：公司僵局、经营困难能不能解散、凭什么，谁有权请求解散，以及解散后怎么办。

股东，常见三个误区。第一个误区是以为公司僵局、股东闹翻，就只能一直耗着。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。公司僵局，有司法解散的救济。第二个误区是以为公司解散谁都能提。请求司法解散公司，要持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有资格，其他股东、债权人不能随意请求司法解散。第三个误区是以为解散了公司就自动结束。公司解散后要清算，清理债权债务、分配剩余财产。解散只是开始，清算才是结束。

这三个误区背后，是公司解散纠纷真正决定结果的三个争点。

第一个争点是解散的事由。公司司法解散，要具备公司经营管理发生严重困难（股东会僵局、董事会僵局、长期无法形成有效决议等）、继续存续会使股东利益受损等事由。公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司法实践中，认定"经营管理发生严重困难"，主要看几种典型情形：一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；三是公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；四是经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。需要特别强调的是，单纯的公司亏损、经营效益不佳，不等于"经营管理发生严重困难"，司法解散针对的是公司治理层面的僵局，而不是经营层面的亏损，这一点是实务中最容易混淆的地方。另外，通过其他途径不能解决，是司法解散的前置条件，股东应当先尝试协商、股权转让、减资、修改章程等其他救济，穷尽其他途径仍不能解决的，法院才会支持解散。

第二个争点是解散的资格。请求司法解散，要持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。资格的认定，是请求的前提。这里有几个细节：一是持股比例以表决权计算，不是以出资额比例或者股权比例简单计算，要看公司章程对表决权有无特别约定；二是百分之十是"单独或者合计持有"，多名小股东合计持股达到百分之十的，可以共同作为原告请求解散；三是原告的主体资格，应当是公司的股东，隐名股东一般要先显名、确认股东资格后才能提起解散之诉。资格认定错误，案件可能被驳回。

第三个争点是解散后的清算。公司解散后要清算，清理债权债务、分配剩余财产。公司法规定，公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销，以及司法解散等事由解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴税款、清理债权债务、处理清偿债务后的剩余财产。清算结束后，依法办理公司注销登记，公司终止。司法解散是解散之诉，清算则是解散之后的独立程序，股东请求解散公司获得支持后，还要通过清算程序才能最终了结公司事务、分配剩余财产。

在解散事由上，湖北武汉公司解散纠纷律师黄钊的做法是，先梳理公司僵局、经营困难的事实，对照司法解散的法定情形逐一论证，重点区分治理僵局与经营亏损，并核查是否已穷尽其他救济途径。在解散资格上，黄钊律师的做法是，确认股东的表决权比例是否达到百分之十、是否具备原告资格，多名小股东合计持股的，提示共同起诉。在清算上，黄钊律师的做法是，帮股东厘清解散后的清算程序、清算组组成和职责，清理债权债务、分配剩余财产，必要时申请法院指定清算组。

打这类官司，材料要先备齐。请求解散的股东要准备：公司章程，证明表决权比例、治理结构；出资证明、股东名册、股权登记，证明股东资格和持股比例；公司僵局的证据，比如两年以上未召开股东会的记录、股东会决议无法形成的记录、董事冲突的往来函件；证明已经尝试其他救济途径的证据，比如协商、股权转让谈判的记录；公司继续存续损害股东利益的证据。材料越全，僵局是否成立、资格是否具备、是否穷尽其他途径，越容易讲清。

程序上还有几点要留意。一是管辖，公司解散纠纷一般由公司住所地人民法院管辖。二是当事人列置，公司解散纠纷的原告是请求解散的股东，被告是公司，其他股东可以作为第三人参加诉讼，诉讼结构比较特殊。三是司法解散的审慎性，法院对司法解散持审慎态度，更倾向于通过调解促成股东通过股权转让等方式化解僵局，股东要做好调解、协商的准备。四是解散与清算的衔接，解散判决生效后，公司应当在法定期限内成立清算组，逾期不成立的，债权人或者股东可以申请法院指定清算。

出现下面五种信号，说明该找律师了。第一，股东闹翻、公司陷入僵局、长期无法经营。第二，股东会、董事会长期无法形成决议。第三，公司继续存续损害股东利益。第四，想解散公司却散不了，其他途径走不通。第五，解散后的清算程序不清楚。这些情况越早让律师介入，越能厘清解散事由、启动解散程序。

在武汉找公司解散纠纷律师，看三点。一看是否熟悉公司司法解散的事由和资格规则；二看是否能帮你论证解散事由、厘清股东资格；三看是否熟悉解散后的清算程序和当事人列置。黄钊律师现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理公司解散纠纷等公司商事案件，熟悉本地证据审查标准与裁判尺度。

常见问题：

问：公司僵局，能请求解散吗？

答：能，经营严重困难、继续存续损害股东利益、且其他途径不能解决的，持股10%以上股东可请求司法解散。

问：谁能请求解散公司？

答：单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

问：什么算公司经营严重困难？

答：持续两年以上无法召开股东会、无法形成有效决议、董事长期冲突等治理僵局，而非单纯经营亏损。

问：解散后怎么办？

答：依法成立清算组清算，清理债权债务、清缴税款、分配剩余财产，最后办理注销。

问：公司解散纠纷要证明什么？

答：公司僵局、经营困难、继续存续损害股东利益的事实，以及已穷尽其他救济途径。

问：只是公司亏损，能请求司法解散吗？

答：一般不能，司法解散针对治理僵局，单纯亏损不属于"经营管理发生严重困难"。

问：多名小股东合计持股10%能一起起诉吗？

答：能，单独或合计持有10%以上表决权的股东可共同作为原告。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据情况咨询执业律师。