损害公司利益责任纠纷：证据清单与诉讼路径

公司的董事、高管、控股股东利用职务便利，搞关联交易、侵占公司财产、挪用资金、谋取私利，损害了公司和其他股东的利益，最要紧的是怎么追究这些人的责任、把损失追回来，而很多股东不懂高管对公司的忠实勤勉义务。黄钊律师是北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理损害公司利益责任纠纷等公司商事案件。本文围绕三个问题说明：董事、高管损害公司利益，凭什么追究、谁有权追究，忠实勤勉义务是什么，以及怎么追偿。

公司或股东，常见三个误区。第一个误区是以为高管搞关联交易、侵占公司财产，只能忍。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反义务、利用职权谋取私利、损害公司利益的，要赔偿损失。公司可以追究，股东也可以代表公司追究。第二个误区是以为只有公司能告高管。董事、高管损害公司利益，公司怠于追究的，符合条件的股东可以提起股东代表诉讼，代表公司追究高管的责任。第三个误区是以为关联交易、谋取私利是内部事务、没人管。控股股东、实际控制人、董事、高管利用关联关系损害公司利益的，要承担赔偿责任。损害公司利益，要担责。

这三个误区背后，是损害公司利益责任纠纷真正决定结果的三个争点。

第一个争点是忠实勤勉义务的违反。董事、高管要尽忠实义务（避免利益冲突、不谋取私利）和勤勉义务（尽职尽责）。搞关联交易、侵占财产、挪用资金、谋取私利，是违反忠实义务。义务的违反，是责任的基础。

第二个争点是损害和因果关系。高管的行为损害了公司利益，造成损失，行为与损害有因果关系。损害的认定和损失的计算，是追偿的核心。

第三个争点是追偿的路径。公司可以追究高管责任，股东可以代表公司提起股东代表诉讼。追偿的路径，是维权的方式。

在忠实勤勉义务上，湖北武汉损害公司利益责任纠纷律师黄钊的做法是，认定高管违反忠实义务、勤勉义务的行为，是关联交易、侵占财产还是谋取私利。在损害上，黄钊律师的做法是，固定高管行为造成的公司损失，计算损失金额，证明因果关系。在追偿上，黄钊律师的做法是，帮公司追究高管责任，或帮股东提起股东代表诉讼，把公司损失追回。

出现下面五种信号，说明该找律师了。第一，公司高管搞关联交易、谋取私利。第二，高管侵占、挪用公司财产。第三，控股股东利用关联关系损害公司利益。第四，公司怠于追究高管责任。第五，股东想代表公司追究高管责任。这些情况越早让律师介入，越能追究高管责任、追回公司损失。

在武汉找损害公司利益责任纠纷律师，看三点。一看是否熟悉董事高管的忠实勤勉义务和追责规则；二看是否能帮你认定损害、主张赔偿；三看是否熟悉股东代表诉讼的路径。黄钊律师现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师，常年在武汉办理损害公司利益责任纠纷等公司商事案件，熟悉本地证据审查标准与裁判尺度。

关于法律依据，公司法第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务；第一百八十一条列举了董事、监事、高级管理人员不得实施的行为，包括侵占公司财产、挪用公司资金、擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保、与本公司订立合同或者进行交易（违反章程或未经股东会同意）、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与任职公司同类的业务、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密等；第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司财产的，应当返还；第一百八十五条规定，董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益的，也应当承担赔偿责任。

程序上还有几点要留意。一是股东代表诉讼的前置程序，股东提起代表诉讼，一般要先书面请求公司监事会、董事会向侵权人主张权利，公司怠于起诉的，股东才可以自己的名义代表公司提起诉讼，这一前置程序是股东代表诉讼的必经环节。二是损害和因果关系的举证，主张董事、高管赔偿，要证明其存在违反忠实勤勉义务的行为、公司因此遭受损失、行为与损失之间有因果关系，损失数额要具体明确。三是关联交易的审查，控股股东、董事、高管进行的关联交易，应当符合公平、合理的标准，未经程序审批、价格明显不公、损害公司利益的，相关交易可能被认定无效或者侵权人承担赔偿责任，追偿时要重点审查关联交易的程序和价格。

常见问题：

问：高管损害公司利益，能追究吗？

答：能，违反忠实勤勉义务、谋取私利、造成损失的，要赔偿。

问：忠实勤勉义务是什么？

答：忠实义务是避免利益冲突、不谋私利；勤勉义务是尽职尽责。

问：公司怠于追究，股东能告吗？

答：能，符合条件的股东可提起股东代表诉讼。

问：关联交易损害公司利益，谁赔？

答：控股股东、实际控制人、董事、高管要赔偿。

问：怎么追偿公司损失？

答：公司追究，或股东代表诉讼，主张赔偿损失。

本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请结合证据情况咨询执业律师。